Сьогодні аналізуємо два цікаві законопроекти, які на перший погляд стосуються питання подачі, достовірності та перевірки інформації про кінцевих бенефіціарних власників юридичних осіб, але перш за все направлені на вдосконалення системи фінансового моніторингу в цій сфері з боку держави.

Йдеться про законопроекти № 6320 «Про внесення змін до деяких законів України щодо спрощення порядку подання інформації, необхідної для проведення фінансового моніторингу» (далі по тексту – Законопроект 6320) та № 6003 «Про внесення змін до деяких законів України щодо вдосконалення механізмів валідації інформації про кінцевих бенефіціарних власників та структуру власності господарських товариств» (далі по тексту – Законопроект 6003).

Першим законопроектом спрощується порядок подання інформації про кінцевих бенефіціарних власників (далі по тексту – КБВ) та структуру власності, а також вводяться норми, які прискорюють перевірку державними реєстраторами поданих відомостей, а другим – розширюються можливості перевірки даних про КБВ і посилюється відповідальність за недостовірність та несвоєчасність подання інформації про КБВ.

Розглянемо Законопроект 6320, прийняття якого призведе до таких наступних змін.

1. Законопроект частково автоматизує перевірку відомостей про осіб, що є КБВ юридичної особи, поданих до ЄДР в електронній формі, через використання державним реєстратором засобів Єдиного державного вебпорталу електронних послуг, надаючи йому таким чином доступ до державних реєстрів (демографічного, актів цивільного стану тощо).

2. Законопроект скасовує вимоги щодо виключного нотаріального засвідчення копій документів, які подаються для підтвердження особи КБВ, надаючи можливість при подачі відомостей в електронній формі засвідчувати їх кваліфікованим електронним підписом особи, уповноваженої діяти від імені юридичної особи.

3. Одночасно з визначенням того, що юридичні особи повинні мати інформацію про КБВ або його відсутність та структуру власності, а також подавати цю інформацію у встановленому порядку, законопроект запроваджує і обов’язок юридичних та фізичних осіб, які є засновниками (учасниками) таких юридичних осіб та/або здійснюють вирішальний вплив щодо їх діяльності, надавати на запит цієї юридичної особи інформацію, необхідну їй для подання, внесення або актуалізації в ЄДР даних про КБВ та структуру власності.

4. Законопроект конкретизує порядок визначення юридичними особами інформації про КБВ та структуру власності, визначаючи, що такі дії здійснюються відповідно до Положення про форму та зміст структури власності господарського товариства і Методології визначення юридичною особою кінцевого бенефіціарного власника, що затверджені та опубліковані Міністерством фінансів України у встановленому порядку.

У цьому аспекті цікавими є норми законопроекту про те, що юридичні особи повинні мати інформацію про кінцевого бенефіціарного власника або його відсутність та структуру власності, зобов’язані постійно підтримувати такі відомості в актуальному стані та повідомляти державного реєстратора про зміни протягом 30 робочих днів з дня їх виникнення, подавати державному реєстратору документи, що підтверджують ці зміни. При цьому, у разі виявлення самою юридичною особою неповноти або неточностей чи помилок у раніше поданих державному реєстратору відомостях, вона зобов’язана не пізніше трьох робочих днів з дня виявлення подати державному реєстратору відкориговані відомості.

Законопроект 6003 врегульовує перш за все питання відповідальності юридичних осіб у сфері фінансового моніторингу, а саме відповідальності за достовірність даних про КБВ та структуру власності, які ними подаються.

Ідеться про механізм внесення до ЄДР даних про можливу недостовірність інформації та наступну перевірку достовірності інформації про КБВ.

Так, даним законопроектом встановлюється обов’язок надання суб’єктами первинного фінансового моніторингу інформації про структуру власності та КБВ свого клієнта в разі виявлення ними невідповідностей таких даних з даними з ЄДР. 

Тобто нотаріуси, банки, адвокати, страховики та всі інші суб’єкти фінмоніторингу у разі виявлення розбіжностей між відомостями про кінцевих бенефіціарних власників та у структурі власності господарського товариства (зокрема, при виявленні неповноти або неточностей чи помилок у інформації про кінцевого бенефіціарного власника або про структуру власності такої особи, що міститься в ЄДР) не пізніше десяти робочих днів з дня їх виявлення мають направляти повідомлення про  виявлені розбіжності держателю ЄДР (в даному випадку Міністерству юстиції України), а також надавати зазначену інформацію на запит того ж таки Мін’юсту або іншого уповноваженого органу. 

Водночас Законопроект 6003 остаточно знімає питання щодо дотримання при цьому конфіденційності інформації та професійної таємниці, визначаючи, що надання такої інформації не є розголошенням конфіденційної інформації та не є порушенням нотаріальної, банківської, адвокатської або іншої таємниці.

А от виявлена таким чином інформація, за умови її підтвердження, визначається як підстава для коригування даних в ЄДР державним реєстратором через вказівку Мін’юсту (аж до зміни (виключення) інформації про КБВ або проставлення «чорної мітки» відмітки про невідповідність/недостовірність даних щодо КБВ юридичної особи).

Зважаючи на викладене вище, законотворець не забув і про відповідальність. Якщо на даний момент відповідальність за неподання структури КБВ передбачена в КУПАП у вигляді штрафу від 17 тис. до 51 тис. грн. і накладається на посадову особу юридичної особи, то даним законопроектом вводиться накладення аналогічної відповідальності і на саму юридичну особу. 

Накладення штрафів на юридичних осіб у розмірі від 17 до 51 тисячі гривень здійснюватиметься за подання завідомо неправдивих відомостей про КБВ або про його відсутність, а також за неподання або несвоєчасне подання інформації про КБВ. Притягнення ж до відповідальності за вказані порушення здійснюватиметься Мін’юстом у визначеному ним порядку.

Як підсумок проведеного аналізу відзначимо, що законопроекти 6320 та 6003 дійсно направлені на  спрощення життя для юридичних осіб щодо подання відомостей про КБВ та структуру власності, дійсно дають можливість нотаріусам, адвокатам, страховикам, аудиторам тощо не турбуватися про розголошення професійної таємниці при повідомленні про виявлені порушення у цій сфері. Але при цьому дані законопроекти  ще і структурують діяльність уповноважених державних органів щодо виконання вимог законодавства по забезпеченню прозорості в діяльності юридичних осіб, їх засновників та власників, розширюючи можливості державних органів по застосуванню штрафів та стимулюючи юридичних осіб та їх власників вести свої справи більш відкрито з максимально відповідальним відношенням до подачі відомостей про кінцевих бенефіціарних власників. 

Контактна особа
Анатолій Житник
Анатолій Житник
Старший юрист
Дізнатися більше
Рішення
Корпоративне право
Створення та структурування бізнесу
Захист бізнесу та активів
Останні публікації
Придбання зброї під час війни Придбання зброї під час війни
Питання права володіння громадян зброєю було актуальним завжди. А у військовий час ця актуальність с
11-11-2022
Працевлаштування іноземців: що змінилось у жовтні 2022 Працевлаштування іноземців: що змінилось у жовтні 2022
Набула чинності нова редакція Закону України «Про зайнятість населення». Юристи Smartsolutions поясн
4-11-2022
Успішно вирішено багаторічний спір власника квартири з сусідами Успішно вирішено багаторічний спір власника квартири з сусідами
Нещодавно столичний апеляційний суд затвердив мирову угоду, якою нарешті поставлено крапку у багатор
11-10-2022
facebook linkedin Viber Telegram WhatsApp mail phone phone