У продовження нашої серії статей про грантові програми, ініційовані урядом, сьогодні хочемо детальніше зупинитись на грантових програмах для IT-сектору у формі конвертованої позики (надалі — грант).
У рамках зазначеного гранту Держава зможе надати від 3,5 до 8 млн. гривень для запуску IT-стартапів. Щодо термінів: визначено, що прийняття заявок на участь у конкурсному відборі здійснюється на постійній основі до 1 червня 2024 року. Тож у IT-стартапів-заявників буде час на підготовку для отримання гранту.
Надання вищезазначеного гранту регулюється Порядком реалізації експериментального проекту щодо надання на конкурсних засадах фінансової підтримки стартапам в Україні, у тому числі в сфері інформаційних технологій (надалі — Порядок).
Порядком визначено, що конвертована позика — поворотна фінансова підтримка під заставу корпоративних прав, яка надається у безготівковому вигляді суб’єктам господарювання для створення або розвитку стартапів з дотриманням визначених умов, що контролюється протягом двох років, та повертається на рахунок Фонду інвестицій у розмірі частки, на яку набуті корпоративні права, відповідно до договору позики з альтернативними зобов’язаннями.
Простіше кажучи, стартапу під заставу корпоративних прав надають грант у формі конвертованої позики, яка має бути повернута протягом 2 (двох) років.
Хто може подати заявку на отримання гранту саме у формі конвертованої позики?
Відповідно до Порядку заявники поділені на 2 групи.
До першої групи входять стартапи, що набули статусу резидента Дія Сіті, які залучають інвестиції у розмірі від 3,5 до 8 млн. гривень та пройдуть процедуру «знай свого клієнта» (KYC) та інвестори, які інвестують у стартапи інвестиції у розмірі від 3,5до 8 млн. гривень та пройдуть аналогічну процедуру.«»
Тобто подати заявку для отримання гранту може як стартап, так і потенційний інвестор.
Зверніть увагу, що відповідно до Порядку інвестор – це юридична особа, яка провадить на власний ризик інвестиційну діяльність шляхом придбання корпоративних прав/цінних паперів (акцій) стартапів чи інших інструментів інвестування, результатом яких є набуття корпоративних прав/цінних паперів (акцій) стартапів.
Також Порядок встановлює, що «знай свого клієнта» (KYC) — це процедура, яка допомагає перевіряти/ідентифікувати інвестора та стартап з метою попередження правопорушень (така процедура, наприклад, широко застосовується в банківській сфері, страховій та ін.)
До другої групи заявників входять:
- стартапи, які отримали інвестицію у розмірі від 3,5 до 8 млн. гривень починаючи з 1 січня 2022 р., пройдуть процедуру «знай свого клієнта» (KYC) Фонду інновацій та набули (вважаються такими, що набули) статусу резидента Дія Сіті;
- інвестори, які проінвестували з 1 січня 2022 р. у стартапи у розмірі від 3,5 до 8 млн. гривень та пройдуть процедуру «знай свого клієнта» (KYC)
Також, згідно Порядку допускається здійснення інвестування інвестором у суб’єкт господарювання у розумінні Закону України «Про захист економічної конкуренції» та допускається здійснення інвестування Фондом інвестицій у резидента Дія Сіті, або навпаки.
Відповідно, згідно Закону України «Про захист економічної конкуренції», суб’єкт господарювання – це юридична особа незалежно від організаційно-правової форми та форми власності чи фізична особа, що здійснює діяльність з виробництва, реалізації, придбання товарів, іншу господарську діяльність, у тому числі яка здійснює контроль над іншою юридичною чи фізичною особою; група суб’єктів господарювання, якщо один або декілька з них здійснюють контроль над іншими. Суб’єктами господарювання визнаються також органи державної влади, органи місцевого самоврядування, а також органи адміністративно-господарського управління та контролю в частині їх діяльності з виробництва, реалізації, придбання товарів чи іншої господарської діяльності. Господарською діяльністю не вважається діяльність фізичної особи з придбання товарів народного споживання для кінцевого споживання.
Тобто інвестувати може юридична особа, яка має 100% частки в статутному капіталі іншої юридичної особи та відповідно має прямий вирішальний вплив, а отже — контроль.
Куди можна витрачати грантові кошти у формі конвертованої позики?
Згідно ст. 5 порядку, грантові кошти можна витратити на покриття таких витрат:
- заробітна плата найманих працівників та/або винагорода гіг-спеціаліста з урахуванням єдиного внеску на загальнообов’язкове державне соціальне страхування;
- сплата всіх податків та зборів;
- оплата консультаційних послуг;
- витрати на обладнання та/або устаткування для виробничих цілей, та/або науково-дослідні та дослідно-конструкторські роботи (R&D);
- оплата послуг щодо просування продукту, маркетингу, підписок.
Куди та як подавати Заявку?
Самий порядок КМУ визначає, що Заявка — це електронна форма, що заповнюється уповноваженою особою стартапу на веб-порталі Фонду інновацій, а також документи, які додаються до такої форми, з накладенням кваліфікованого електронного підпису.
Саму ж Заявку можна буде подати через веб-портал Фонду Інновацій. Наразі веб-портал перебуває в розробці, проте слідкувати за оновленнями та запуску веб-порталу можна через сайт Українського Фонду Стартапів.
До Заявки необхідно буде долучити наступні документи:
- договір, який підтверджує інвестицію у розмірі 3,5 до 8 млн. гривень;
- реквізити відкритого окремого банківського рахунку, призначеного лише для цілей отримання конвертованої позики (необхідно відкрити окремий рахунок в банківській установі).
Подали заявку, що далі?
Після подачі Заявки Фонд інновацій проводить процедуру «знай свого клієнта» (KYC) стартапу та/або інвестора. У випадку, якщо заявники не мають зв’язків з країною-агресором та за умови низького ризику виведення коштів чи зловживань з оцінкою — наглядова рада Фонду інновацій розглядає заявку.
У випадку прийняття позитивного рішення наглядова рада Фонду інновацій рекомендує Фонду інвестицій здійснити фінансування у формі конвертованої позики у розмірі та частці, що аналогічна частці інвестора. Фонд інвестицій інвестує у стартап через інструмент конвертованої позики.
Зверніть увагу, що кошти від Фонду інвестицій будуть перераховуватись у статутний капітал Стартапу, буде відбуватись збільшення його статутного капіталу, а відповідно пропорційна зміна часток бенефіціарів стартапу та його інвестора, та за умови здійснення зазначеного фінансування залежно від обсягу вкладених інвестицій Фонд інвестицій набуває права співвласника стартапу у розмірі частки у статутному капіталі.
Після прийняття позитивного рішення наглядової ради Фонду інновацій Фонд інвестицій видає наказ щодо фінансування стартапу у формі конвертованої позики (далі — Наказ). Надалі Фонд інвестицій подає інформацію про відкритий рахунок отримувача гранту в банку до Мінекономіки. Зі свого боку Мінекономіки на підставі наданих документів, відомостей від Фонду інвестицій та на підставі укладеного договору позики з альтернативними зобов’язаннями спрямовує бюджетні кошти Фонду інвестицій для перерахування стартапу.
Після отримання коштів від Мінекономіки Фонд інвестицій не пізніше ніж протягом наступного робочого дня з дня отримання коштів перераховує їх на окремий банківський рахунок стартапу, призначений лише для цілей виконання умов договору позики з альтернативними зобов’язаннями.
Серед обов’язкових умов договору позики з альтернативними зобов’язаннями є:
- використання коштів виключно за напрямами, визначеними в пункті 5 Порядку (напрями зазначені вище);
- створення робочих місць та/або залучення гіг-спеціалістів у період дії договору позики з альтернативними зобов’язаннями з урахуванням вимог Закону України «Про стимулювання розвитку цифрової економіки в Україні».
Що буде у випадку порушення договору позики з альтернативним зобов’язанням?
Якщо відбудеться порушення умов договору позики з альтернативними зобов’язаннями, стартап здійснює повернення всієї суми фінансування у формі конвертованої позики Фонду інвестицій не пізніше останнього робочого дня місяця, в якому закінчується дворічний строк реалізації стартапу.
Як звітувати?
Порядком визначено, що Фонд інвестицій починаючи з місяця, наступного за місяцем, в якому почалося здійснюватися фінансування, подає щомісяця до 20 числа Мінекономіки інформацію про кількість відібраних стартапів та кількість створених у них робочих місць та/або залучених гіг-спеціалістів за формою згідно з додатком до Постанови.
Оскільки стартапи будуть безпосередньо напряму співпрацювати з Фондом інвестицій, припускаємо, що для стартапів буде встановлено окремі форми звітності, які необхідно буде подавати Фонду інвестицій. На сьогодні такі форми та терміни подачі чітко не визначені.
У підсумку можемо зазначити, що залучення та розпорядження таким видом гранту вимагає детального юридичного супроводження протягом усього шляху реалізації гранту. Професійна команда Smartsolutions готова надати вам таку юридичну підтримку.
