У продовження нашої серії статей про грантові програми, ініційовані урядом, сьогодні хочемо детальніше зупинитись на грантових програмах для IT-сектору у формі конвертованої позики (надалі грант).

У рамках зазначеного гранту Держава зможе надати від 3,5 до 8 млн. гривень для запуску IT-стартапів.  Щодо термінів: визначено, що прийняття заявок на участь у конкурсному відборі здійснюється на постійній основі до 1 червня 2024 року. Тож у IT-стартапів-заявників буде час на підготовку для отримання гранту. 

Надання вищезазначеного гранту регулюється Порядком реалізації експериментального проекту щодо надання на конкурсних засадах фінансової підтримки стартапам в Україні, у тому числі в сфері інформаційних технологій (надалі Порядок).

Порядком визначено, що конвертована позика — поворотна фінансова підтримка під заставу корпоративних прав, яка надається у безготівковому вигляді суб’єктам господарювання для створення або розвитку стартапів з дотриманням визначених умов, що контролюється протягом двох років, та повертається на рахунок Фонду інвестицій у розмірі частки, на яку набуті корпоративні права, відповідно до договору позики з альтернативними зобов’язаннями.

Простіше кажучи, стартапу під заставу корпоративних прав надають грант у формі конвертованої позики, яка має бути повернута протягом 2 (двох) років. 

Хто може подати заявку на отримання гранту саме у формі конвертованої позики?

Відповідно до Порядку заявники поділені на 2 групи. 

До першої групи входять стартапи, що набули статусу резидента Дія Сіті, які залучають інвестиції у розмірі від 3,5 до 8 млн. гривень та пройдуть процедуру «знай свого клієнта» (KYC) та інвестори, які інвестують у стартапи інвестиції у розмірі від 3,5до 8 млн. гривень та пройдуть аналогічну процедуру.«» 

Тобто подати заявку для отримання гранту може як стартап, так і потенційний інвестор.

Зверніть увагу, що відповідно до Порядку інвестор – це юридична особа, яка провадить на власний ризик інвестиційну діяльність шляхом придбання корпоративних прав/цінних паперів (акцій) стартапів чи інших інструментів інвестування, результатом яких є набуття корпоративних прав/цінних паперів (акцій) стартапів. 

Також Порядок встановлює, що «знай свого клієнта» (KYC) — це процедура, яка допомагає перевіряти/ідентифікувати інвестора та стартап з метою попередження правопорушень (така процедура, наприклад, широко застосовується в банківській сфері, страховій та ін.)

До другої групи заявників входять: 

  • стартапи, які отримали інвестицію у розмірі від 3,5 до 8 млн. гривень починаючи з 1 січня 2022 р., пройдуть процедуру «знай свого клієнта» (KYC) Фонду інновацій та набули (вважаються такими, що набули) статусу резидента Дія Сіті;
  • інвестори, які проінвестували з 1 січня 2022 р. у стартапи у розмірі від 3,5 до 8 млн. гривень та пройдуть процедуру «знай свого клієнта» (KYC) 

Також, згідно Порядку допускається здійснення інвестування інвестором у суб’єкт господарювання у розумінні Закону України «Про захист економічної конкуренції» та допускається здійснення інвестування Фондом інвестицій у резидента Дія Сіті, або навпаки.

Відповідно, згідно Закону України «Про захист економічної конкуренції», суб’єкт господарювання – це юридична особа незалежно від організаційно-правової форми та форми власності чи фізична особа, що здійснює діяльність з виробництва, реалізації, придбання товарів, іншу господарську діяльність, у тому числі яка здійснює контроль над іншою юридичною чи фізичною особою; група суб’єктів господарювання, якщо один або декілька з них здійснюють контроль над іншими. Суб’єктами господарювання визнаються також органи державної влади, органи місцевого самоврядування, а також органи адміністративно-господарського управління та контролю в частині їх діяльності з виробництва, реалізації, придбання товарів чи іншої господарської діяльності. Господарською діяльністю не вважається діяльність фізичної особи з придбання товарів народного споживання для кінцевого споживання.

Тобто інвестувати може юридична особа, яка має 100% частки в статутному капіталі іншої юридичної особи та відповідно має прямий вирішальний вплив, а отже контроль.

Куди можна витрачати грантові кошти у формі конвертованої позики?

Згідно ст. 5 порядку, грантові кошти можна витратити на покриття таких витрат: 

  • заробітна плата найманих працівників та/або винагорода гіг-спеціаліста з урахуванням єдиного внеску на загальнообов’язкове державне соціальне страхування;
  • сплата всіх податків та зборів; 
  • оплата консультаційних послуг; 
  • витрати на обладнання та/або устаткування для виробничих цілей, та/або науково-дослідні та дослідно-конструкторські роботи (R&D);
  • оплата послуг щодо просування продукту, маркетингу, підписок.

Куди та як подавати Заявку?

Самий порядок КМУ визначає, що Заявка —  це електронна форма, що заповнюється уповноваженою особою стартапу на веб-порталі Фонду інновацій, а також документи, які додаються до такої форми, з накладенням кваліфікованого електронного підпису.

Саму ж Заявку можна буде подати через веб-портал Фонду Інновацій. Наразі веб-портал перебуває в розробці, проте слідкувати за оновленнями та запуску веб-порталу можна через сайт Українського Фонду Стартапів. 

До Заявки необхідно буде долучити наступні документи: 

  • договір, який підтверджує інвестицію у розмірі 3,5 до 8 млн. гривень;
  • реквізити відкритого окремого банківського рахунку, призначеного лише для цілей отримання конвертованої позики (необхідно відкрити окремий рахунок в банківській установі).

Подали заявку, що далі?

Після подачі Заявки Фонд інновацій проводить процедуру «знай свого клієнта» (KYC) стартапу та/або інвестора. У випадку, якщо заявники не мають зв’язків з країною-агресором та за умови низького ризику виведення коштів чи зловживань з оцінкою — наглядова рада Фонду інновацій розглядає заявку. 

У випадку прийняття позитивного рішення наглядова рада Фонду інновацій рекомендує Фонду інвестицій здійснити фінансування у формі конвертованої позики у розмірі та частці, що аналогічна частці інвестора. Фонд інвестицій інвестує у стартап через інструмент конвертованої позики. 

Зверніть увагу, що кошти від Фонду інвестицій будуть перераховуватись у статутний капітал Стартапу, буде відбуватись збільшення статутного капіталу стартапу, а відповідно пропорційна зміна часток бенефіціарів стартапу та його інвестора, та за умови здійснення зазначеного фінансування залежно від обсягу вкладених інвестицій Фонд інвестицій набуває права співвласника стартапу у розмірі частки у статутному капіталі.

Після прийняття позитивного рішення наглядової ради Фонду інновацій Фонд інвестицій видає наказ щодо фінансування стартапу у формі конвертованої позики (далі — Наказ). Надалі Фонд інвестицій подає інформацію про відкритий рахунок отримувача гранту в банку до Мінекономіки. Зі свого боку Мінекономіки на підставі наданих документів, відомостей від Фонду інвестицій та на підставі укладеного договору позики з альтернативними зобов’язаннями спрямовує бюджетні кошти Фонду інвестицій для перерахування стартапу.

 Після отримання коштів від Мінекономіки Фонд інвестицій  не пізніше ніж протягом наступного робочого дня з дня отримання коштів перераховує їх на окремий банківський рахунок стартапу, призначений лише для цілей виконання умов договору позики з альтернативними зобов’язаннями.

Серед обов’язкових умов договору позики з альтернативними зобов’язаннями є: 

  • використання коштів виключно за напрямами, визначеними в пункті 5 Порядку (напрями зазначені вище);
  • створення робочих місць та/або залучення гіг-спеціалістів у період дії договору позики з альтернативними зобов’язаннями з урахуванням вимог Закону України «Про стимулювання розвитку цифрової економіки в Україні».

Що буде у випадку порушення договору позики з альтернативним зобов’язанням?

 Якщо відбудеться порушення умов договору позики з альтернативними зобов’язаннями, стартап здійснює повернення всієї суми фінансування у формі конвертованої позики Фонду інвестицій не пізніше останнього робочого дня місяця, в якому закінчується дворічний строк реалізації стартапу.

Як звітувати?

Порядком визначено, що Фонд інвестицій починаючи з місяця, наступного за місяцем, в якому почалося здійснюватися фінансування, подає щомісяця до 20 числа Мінекономіки інформацію про кількість відібраних стартапів та кількість створених у них робочих місць та/або залучених гіг-спеціалістів за формою згідно з додатком до Постанови.

Оскільки стартапи будуть безпосередньо напряму співпрацювати з Фондом інвестицій, припускаємо, що для стартапів буде встановлено окремі форми звітності, які необхідно буде подавати Фонду інвестицій. На сьогодні такі форми та терміни подачі чітко не визначені.

У підсумку можемо зазначити, що залучення та розпорядження таким видом гранту вимагає детального юридичного супроводження протягом усього шляху реалізації гранту. Професійна команда Smartsolutions готова надати вам таку юридичну підтримку.

Контактна особа
Катерина Демченко
Катерина Демченко
Юристка
Дізнатися більше
Рішення
Супровід ІТ проектів
Супровід грантових проектів
Створення та структурування бізнесу
Корпоративне право
Останні публікації
Придбання зброї під час війни Придбання зброї під час війни
Питання права володіння громадян зброєю було актуальним завжди. А у військовий час ця актуальність с
11-11-2022
Працевлаштування іноземців: що змінилось у жовтні 2022 Працевлаштування іноземців: що змінилось у жовтні 2022
Набула чинності нова редакція Закону України «Про зайнятість населення». Юристи Smartsolutions поясн
4-11-2022
Успішно вирішено багаторічний спір власника квартири з сусідами Успішно вирішено багаторічний спір власника квартири з сусідами
Нещодавно столичний апеляційний суд затвердив мирову угоду, якою нарешті поставлено крапку у багатор
11-10-2022
facebook linkedin Viber Telegram WhatsApp mail phone phone