Юридичний Due Diligence (DueD) – це комплексний юридичний аудит діяльності компанії. При проведенні DueD здійснюється повна перевірка суб’єкту.
Однією з найчастіших причин проведення DueD є бажання покупця або інвестора бізнесу перевірити компанію, аби розуміти, як до цього велась діяльність, чи мають місце проблемні питання, яка можливість виникнення судових спорів. Звичайно ж DueD також можна проводити й в якості підготовки до окремого правочину, це можуть бути правочини з нерухомістю, наприклад. В такому випадку фахівці проводять перевірку самої нерухомості, іншої сторони договору (наявність боргів, фігурування в судових справах) та документів, які планується підписати. Однак в ході цієї статті ми розглянемо перший вид DueD – DueD бізнесу.
Переоцінити важливість його проведення досить складно, адже маючи намір інвестувати в бізнес або купити його (або ж частку), інвестори/покупці стикаються з чималою кількістю ризиків. Вони можуть бути спричинені наявністю конфліктних ситуацій в минулому, помилками в оформленні документів, веденням діяльності з порушеннями законодавчих норм та положень. Тому залучаючи групу експертів ви можете почувати себе значно впевненіше при прийнятті рішень.
Як же проводиться DueD? Важко уявити DueD, який би обійшовся без виїзду безпосередньо до об’єкту аудиту. Тому вкрай важливим є забезпечення безперешкодного доступу до приміщень компанії. Там юристи збирають й аналізують наявні документи та інформацію, перевіряють компанію в реєстрах. Перевірка компанії або ж навіть групи компаній включає в себе аналіз дотримання норм та положень щодо:
- комерційного та корпоративного права;
- податкового права;
- трудового права;
- договірного права;
- права інтелектуальної власності
тощо.
Під час перевірки запитуються всі документи, що стосуються ведення діяльності компанії, включаючи наступні документи:
- правовстановлюючі документи
статут, протоколи загальних зборів, корпоративні договори тощо
- первинні документи
договори, додатки до них, акти тощо
- кадрову та бухгалтерську документацію
фінансова звітність, накази про прийняття/звільнення працівників, надання відпусток, табелі обліку робочого часу тощо
- документи щодо права інтелектуальної власності
якщо компанія володіє правами на об’єкти інтелектуальної власності, обов’язково запитуються підтверджуючі документи: свідоцтва про реєстрацію прав, повідомлення про проводження строку дії таких об’єктів, договори купівлі-продажу майнових прав, ліцензійні тощо
- документи щодо нерухомості, яка перебуває у власності або оренді компанії
правовстановлюючі документи на нерухомість, договори оренди тощо.
Через великий об’єм інформації, яку необхідно проаналізувати та наявність різних галузей права, команда, що проводить DueD зазвичай складається з 2-3 юристів та може включати також і фахівців з бухгалтерського обліку, або команду аудиторів.
Після проведення повного аналізу інформації команда експертів надає незалежний звіт про результати DueD. Він обов’язково включає в себе оцінку ризиків з кожного окремого питання та обґрунтування такої оцінки. Під час ознайомлення замовником зі звітом ми завжди перебуваємо на зв’язку та готові відповісти на будь-які уточнюючі запитання, надати більш широку відповідь щодо потрібного пункту звіту.
Ознайомившись з результатами звіту про проведення DueD інвестору чи покупцю буде легше прийняти рішення щодо доцільності здійснення правочину, оцінити всі його переваги та недоліки.
Команда Smartsolutions Law Group має досвід у проведенні DueD як для малого та середнього бізнесу, так і для великих груп компаній в Україні. Наші фахівці мають необхідний рівень експертизи таких питань та проведуть юридичний аудит в чіткі строки та нададуть незалежну оцінку діяльності бізнесу.
