Сегодня анализируем два интересных законопроекта, которые на первый взгляд касаются вопроса подачи, достоверности и проверки информации о конечных бенефициарных владельцах юридических лиц, но прежде всего направлены на усовершенствование системы финансового мониторинга в этой сфере со стороны государства.

Речь идет о законопроектах № 6320 «О внесении изменений в некоторые законы Украины об упрощении порядка представления информации, необходимой для проведения финансового мониторинга» (далее – Законопроект 6320) и № 6003 «О внесении изменений в некоторые законы Украины относительно усовершенствования механизмов валидации информации о конечных бенефициарных собственников и структуру собственности хозяйственных обществ» (далее – Законопроект 6003).

Первым законопроектом упрощается порядок представления информации о конечных бенефициарных владельцах (далее по тексту – КБВ) и структуре собственности, а также вводятся нормы, ускоряющие проверку государственными регистраторами данных сведений, а вторым – расширяются возможности проверки данных о КБВ и усиливается ответственность за недостоверность и несвоевременность представления информации о КБВ.

Рассмотрим Законопроект 6320, принятие которого приведет к следующим изменениям.

1. Законопроект частично автоматизирует проверку сведений о лицах, представляющих КБВ юридического лица, поданных в ЕГР в электронной форме, через использование государственным регистратором средств Единого государственного веб-портала электронных услуг, предоставляя ему таким образом доступ к государственным реестрам (демографического, актов гражданского состояния и т.п.). 

2. Законопроект отменяет требования по исключительному нотариальному удостоверению копий документов, которые подаются для подтверждения лица КБВ, предоставляя возможность при подаче сведений в электронной форме удостоверять их квалифицированной электронной подписью лица, уполномоченного действовать от имени юридического лица.

3. Одновременно с определением того, что юридические лица должны иметь информацию о КБВ или его отсутствии и структуре собственности, а также подавать эту информацию в установленном порядке, законопроект вводит и обязанность юридических и физических лиц, являющихся учредителями (участниками) таких юридических лиц и/или оказывают решающее влияние на их деятельность, предоставлять по запросу этого юридического лица информацию, необходимую ему для представления, внесения или актуализации в ЕГР данных о КБВ и структуре собственности.

4. Законопроект конкретизирует порядок определения юридическими лицами информации о КБВ и структуре собственности, определяя, что такие действия осуществляются в соответствии с Положением о форме и содержании структуры собственности хозяйственного общества и Методологии определения юридическим лицом конечного бенефициарного собственника, утвержденные и опубликованные Министерством финансов Украины в установленном порядке.

В этом аспекте интересны нормы законопроекта о том, что юридические лица должны иметь информацию о конечном бенефициарном владельце или его отсутствии и структуре собственности, обязаны постоянно поддерживать такие сведения в актуальном состоянии и сообщать государственному регистратору об изменениях в течение 30 рабочих дней со дня их возникновение, представлять государственному регистратору документы, подтверждающие эти изменения. При этом, в случае обнаружения самим юридическим лицом неполноты или неточностей или ошибок в ранее поданных государственному регистратору сведениям, оно обязано не позднее трех рабочих дней со дня обнаружения подать государственному регистратору откорректированные сведения.

Законопроект 6003 регулирует прежде всего вопросы ответственности юридических лиц в сфере финансового мониторинга, а именно ответственности за достоверность данных о КБВ и структуре собственности, которые ими подаются.

Речь идет о механизме внесения в ЕГР данных о возможной недостоверности информации и последующей проверке достоверности информации о КБВ.

Так, данным законопроектом устанавливается обязанность предоставления субъектами первичного финансового мониторинга информации о структуре собственности и КБВ своего клиента в случае обнаружения ими несоответствий таких данных с данными в ЕГР.

То есть нотариусы, банки, адвокаты, страховщики и все другие субъекты финмониторинга в случае обнаружения разногласий между сведениями о конечных бенефициарных владельцах и в структуре собственности хозяйственного общества (в частности, при обнаружении неполноты или неточностей или ошибок в информации о конечном бенефициарном владельце или собственности такого лица, содержащегося в ЕГР) не позднее десяти рабочих дней со дня их обнаружения должны направлять уведомления об обнаруженных разногласиях держателю ЕГР (в данном случае Министерству юстиции Украины), а также предоставлять указанную информацию по запросу того же Минюста или другого уполномоченного органа.

В то же время Законопроект 6003 окончательно снимает вопросы соблюдения при этом конфиденциальности информации и профессиональной тайны, определяя, что предоставление такой информации не является разглашением конфиденциальной информации и не является нарушением нотариальной, банковской, адвокатской или иной тайны.

А вот обнаруженная таким образом информация, при условии ее подтверждения, определяется как основание для корректировки данных в ЕГР государственным регистратором через указание Минюста (вплоть до изменения (исключения) информации о КБП или проставление «черной метки» – отметки о несоответствии/недостоверности данных) по КБУ юридического лица).

Учитывая вышеизложенное, законотворец не забыл и об ответственности. Если на данный момент ответственность за непредставление структуры КБВ предусмотрена в КУПАП в виде штрафа от 17 тыс. до 51 тыс. грн. и накладывается на должностное лицо юридического лица, то данным законопроектом вводится наложение аналогичной ответственности и на само юридическое лицо.

Наложение штрафов на юридических лиц в размере от 17 до 51 тысячи гривен будет осуществляться за предоставление заведомо ложных сведений о КБВ или его отсутствии, а также за непредставление или несвоевременное представление информации о КБУ. Привлечение же к ответственности за указанные нарушения будет осуществляться Минюстом в установленном им порядке.

Как результат проведенного анализа отметим, что законопроекты 6320 и 6003 действительно направлены на упрощение жизни для юридических лиц относительно представления сведений о КБУ и структуре собственности, действительно дают возможность нотариусам, адвокатам, страховщикам, аудиторам и т.п. в данной сфере. Но при этом данные законопроекты еще и структурируют деятельность уполномоченных государственных органов по выполнению требований законодательства по обеспечению прозрачности в деятельности юридических лиц, их учредителей и собственников, расширяя возможности государственных органов по применению штрафов и стимулируя юридических лиц и их владельцев вести свои дела более открыто с ответственным отношением к подаче сведений о конечных бенефициарных владельцах.

Контактное лицо
Анатолий Житник
Анатолий Житник
Старший юрист
Узнать больше
Решение
Корпоративное право
Создание и структурирование бизнеса
Защита бизнеса и активов
Последние публикации
Приобретение оружия во время войны Приобретение оружия во время войны
Вопрос права владения граждан оружием был актуальным всегда. А в военное время эта актуальность стал
11-11-2022
Трудоустройство иностранцев: что изменилось в октябре 2022 года Трудоустройство иностранцев: что изменилось в октябре 2022 года
Вступила в силу новая редакция Закона Украины "О занятости населения". Юристы Smartsolutions объясня
5-11-2022
Успешно решен многолетний спор владельца квартиры с соседями Успешно решен многолетний спор владельца квартиры с соседями
Недавно столичный апелляционный суд утвердил мировое соглашение, которым наконец поставлена точка в
11-10-2022
facebook linkedin Viber Telegram WhatsApp mail phone phone