Юридический Due Diligence (DueD) – это комплексный юридический аудит деятельности компании. При проведении DueD осуществляется полная проверка субъекта.
Одной из самых частых причин проведения DueD есть желание покупателя или инвестора бизнеса проверить компанию, чтобы понимать, как до этого велась деятельность, имеют ли место проблемные вопросы, либо возможность возникновения судебных споров. Конечно же DueD можно проводить и в качестве подготовки к отдельной сделке, это могут быть сделки с недвижимостью, например. В таком случае специалисты проводят проверку самой недвижимости, другой стороны договора (наличие долгов, фигурирования в судебных делах) и документов, которые планируются подписывать. Однако в ходе этой статье мы рассмотрим первый вид DueD – DueD бизнеса.
Переоценить важность его проведения достаточно сложно, ведь намереваясь инвестировать в бизнес или купить его (или долю), инвесторы / покупатели сталкиваются с большим количеством рисков. Они могут быть вызваны наличием конфликтных ситуаций в прошлом, ошибками в оформлении документов, ведением деятельности с нарушениями законодательных норм и положений. Поэтому привлекая группу экспертов вы можете чувствовать себя значительно увереннее при принятии решений.
Как же проводится DueD? Трудно представить DueD, который бы обошелся без выезда непосредственно к объекту аудита. Поэтому крайне важным является обеспечение беспрепятственного доступа в помещение компании. Там юристы собирают и анализируют имеющиеся документы и информацию, проверяют компанию в реестрах. Проверка компании или даже группы компаний включает в себя анализ соблюдения норм и положений по:
– коммерческому и корпоративному праву;
– налоговому праву;
– трудовому праву;
– договорному праву;
– праву интеллектуальной собственности
и т.п.
Во время проверки запрашиваются все документы, касающиеся ведения деятельности компании, включая следующие документы:
- правоустанавливающие документы
устав, протоколы общего собрания, корпоративные договоры и т.п.
- первичные документы
договоры, приложения к ним, акты и т.д.
- кадровую и бухгалтерскую документацию
финансовая отчетность, приказы о принятии / увольнении работников, предоставление отпусков, табели учета рабочего времени и т.д.
- документы о праве интеллектуальной собственности
если компания владеет правами на объекты интеллектуальной собственности, обязательно запрашиваются подтверждающие документы: свидетельство о регистрации прав, сообщение о провождения срока действия таких объектов, договоры купли-продажи имущественных прав, лицензионные и т.д.
- документы по недвижимости, находящейся в собственности или аренде компании
правоустанавливающие документы на недвижимость, договоры аренды и тому подобное.
Из-за большого объема информации, которую необходимо проанализировать и наличия различных отраслей права, команда, которая проводит DueD обычно состоит из 2-3 юристов и может включать также и специалистов по бухгалтерскому учету, или команду аудиторов.
После проведения полного анализа информации команда экспертов предоставляет независимый отчет о результатах DueD. Он обязательно включает в себя оценку рисков по каждому отдельному вопросу и обоснование такой оценки. Во время ознакомления заказчиком отчета мы всегда находимся на связи и готовы ответить на любые уточняющие вопросы, предоставить более широкий ответ по нужному пункту отчета.
Ознакомившись с результатами отчета о проведении DueD инвестору или покупателю будет легче принять решение о целесообразности осуществления сделки, оценить все его преимущества и недостатки.
Команда Smartsolutions Law Group имеет опыт в проведении DueD как для малого и среднего бизнеса, так и для больших групп компаний в Украине. Наши специалисты имеют необходимый уровень экспертизы таких вопросов и проведут юридический аудит в четкие сроки и предоставят независимую оценку деятельности бизнеса.
