Сегодня международное структурирование уже никак не касается использования оффшоров и уклонения от уплаты налогов – владелец должен представлять отчетность по контролируемым иностранным компаниям и платить необходимые налоги и в Украине. Однако построение международной структуры является стандартным и необходимым этапом в расширении бизнеса – это позволяет увеличить инвестиции в ваш проект, а вместе с тем – и украинскую экономику.

Многие бизнес-проекты, особенно касающиеся разработки новых технологий, IT-стартапы и компании, ориентированные на международный рынок, стремятся строить свою корпоративную структуру на основе компании, зарегистрированной в США. В этой статье мы опишем две основные формы компаний, которые могут использоваться для этого, особенности их функционирования и главные преимущества:

C-corporation (или “C-corp“) и ограниченная стабильность (или “LLC“).

Что такое LLC? 

LLC – это компания, управляемая ее владельцами на основании Операционного договора, который владельцы составляют самостоятельно и могут внести в его условия практически любые формы управления, договоренности, запреты или разграничения компетенции. Владельцы LLC имеют ограниченную ответственность, то есть личная ответственность перед компанией включает только то, что инвестировали участники, и не распространяется на покрытие корпоративных убытков или долгов (подобно украинскому ООО).

По общему правилу участники LLC платят налоги от прибыли компании как долю личного дохода – так называемое «сквозное» налогообложение. То есть вся прибыль, полученная компанией, не облагается федеральным налогом или налогом штата, однако напрямую облагается налогом на доходы физического лица, который в США является пропорциональным доходу и может составлять от 10% до 37%. Прибыль облагается налогом, независимо от того, будет ли он распределен собственниками – существует обязанность представлять ежегодную отчетность и уплачивать налог в срок. У LLC нет даже такого понятия, как распределение – владельцы могут в любой момент выводить средства на свой личный счет на условиях, согласованных между собой (подробная информация о налогообложении содержится в таблице в конце статьи).

Гибкость форм управления LLC довольно часто отпугивает бизнес-ангелов и акселераторов, потому что для инвестирования в LLC им придется потратить много времени и ресурсов на изучение учредительных документов для подтверждения того, что их инвестиции не будут поглощены LLC без получения соответствующих прав инвестором.

Поскольку вход в состав участников LLC существует только в одной форме – обретение статуса совладельца, это также значительно усложняет, иногда даже делает невозможным процедуры предоставления доли в компании работникам (например, посредством employee stock option (ESO)). LLC не может предоставить работнику долю без права управления компанией, а это обычно не то, на что готовы идти владельцы.

Особенностью такой формы является то, что если LLC полностью принадлежит иностранцам, не имеет офиса в США и не осуществляет постоянную деятельность с контрагентами в США – налогообложение доходов от деятельности компании в США может вообще не осуществляться, а полученный доход владельцы должны будут обложить налогом только в своей стране.

Что такое C-corp?

C-corp – это форма корпорации, которая должна состоять из акционеров, директоров и должностных лиц. Управление C-corp осуществляется на основании Bylaws – Устава, где обязательно должны быть прописаны ключевые элементы управления и разграничение компетенции органов управления. Акционеры C-corp пользуются такой же защитой личной ответственности, как и участники LLC – в пределах инвестированных в компанию средств.

Корпорация C-corp облагается налогом по так называемому «двойному налогообложению» – с полученной прибыли корпорация платит налог на прибыль корпораций – 21% и налог на прибыль штата – 8,7% (на примере штата Делавер). После этого, в случае, если прибыль распределяется между акционерами, они платят налоги на личный доход от дивидендов, выплаченных C-corp.

C-corp, как правило, является лучшей бизнес-структурой для привлечения больших объемов капитала от различных инвесторов – понятна процедура приобретения собственности через акции, возможность разграничить акции по классам, достаточно стандартизированные учредительные документы и структура управления, упрощают для инвесторов анализ компании и позволяют не задерживаться на этом этапе, а сразу начинать переговоры по объемам и форме инвестиций.

В противоположность LLC корпорации имеют хорошо понятные механизмы выпуска акций или опционов на акционерный капитал работникам с хорошо понятными налоговыми последствиями, культурной и инфраструктурной поддержкой этой формы собственности во всей индустрии технологий.

Работникам и советникам также гораздо удобнее получать собственный капитал в C-corp, чем становиться полноценными владельцами LLC, что может усложнить их налогообложение в течение всего срока существования LLC. 

Сравнение LLC и C-corp по ключевым показателям 

Показатель

LLC

C-corp

Налоги: доходы

«Единый уровень»/«сквозной»: только налог на доходы физических лиц (по общему правилу)

«Двойное налогообложение»: доходы предприятий и физических лиц

Форма участия

Прямое владение частью компании

Владение осуществляется через акции, можно издавать несколько классов акций

Долевое финансирование

Процедуры привлечения капитала и передачи долей между участниками/ новым участникам достаточно сложна

Понятная и простая процедура привлечения инвесторов и капитала

Получение прибыли

Полученная компанией прибыль облагается налогом независимо от того, распределяются ли средства между участниками или нет

Прибыль облагается федеральным налогом и налогом штата в любом случае, однако дивиденды облагаются налогом только при условии их распределения и выплаты

Получение собственности работниками

Создает сложности как для компании, так и для работника

Простое в исполнении, может быть совершено в нескольких общеупотребительных на рынке формах

Подробнее о ставках налога

Налоги в США

Название

LLC

C-corp

Federal tax

0%

21% 

или

0% (если прибыль получена от деятельности вне штата)

Delaware

tax

0%

8,7% 

или

0% (если прибыль получена от деятельности вне штата)

Franchise tax

250 USD/год

ОТ 175 USD/год

Withholding tax / dividends

10-37% пропорционально объему прибыли (прибыль от LLC считается напрямую полученным собственником и облагается налогом как его личный доход)

или

0% (если отсутствует деятельность в США и связана с США, однако обязательно должен быть уплачен налог в Украине)

5% – для участников с долей свыше 10%

15% – для всех остальных участников.

Подача личной отчетности 

Да – подача tax return по отношению к владельцу LLC

Нет

Налоги в Украине

НДФЛ / Дивиденды

0-18% (18% ставка минус уплачен WHT) (доход от LLC не считается дивидендами и напрямую облагается налогом как общий доход)

4% / 0% (9% ставка минус уплачен в США налог 5/15%)

Военный сбор

1,5%

1,5%

Подача отчетности КИК

Да

Да

Подводя итог, стоит сказать, что LLC – это более гибкая форма управления, которая позволяет быстро и с небольшими затратами начать работу компании, однако не слишком подходит для привлечения инвестиций и масштабирования. В то время C-corp имеет несколько более сложную структуру управления и требует больших затрат времени и средств для создания и поддержки, однако именно за счет этого обеспечена возможность простого привлечения инвестиций и расширения компании.

IT-компаниям, которые уже добились определенных успехов и стремятся расширять инвестиции посредством создания компании в США, следует в большинстве случаев выбирать именно форму C-corp, поскольку создание корпорации позволяет начинать привлечение инвестиций уже на следующий день после открытия банковского счета.

Стартапы могут попытаться создать LLC для начала функционирования и формирования собственной репутации сразу на американском рынке, при этом тратя минимум на обслуживание и уплату налогов. Для дальнейшего расширения законодательство США предусматривает возможность переформатирования LLC в C-corp.

Развитие компании, овладение новыми рынками и привлечение инвестиций – это необходимые и важные рыночные процессы, которые как никогда следует поддерживать сегодня. Команда Smartsolutions готова оказать поддержку в формировании структуры вашего бизнес-проекта и помочь выбрать свой путь для развития.

Контактное лицо
Александр Морозюк
Александр Морозюк
Старший юрист
Узнать больше
Решение
Корпоративное право
Сопровождение ИТ проектов
Последние публикации
Защита активов в военное время: изъятие транспорта для военных нужд Защита активов в военное время: изъятие транспорта для военных нужд
После начала полномасштабного вторжения России в Украину Указом Президента Украины от 24.02.2022г. в
9-08-2022
Как получить налоговую скидку на обучение Как получить налоговую скидку на обучение
Немногие знают, что одним из основных источников дохода государственного бюджета Украины является на
29-07-2022
Временная защита на территории ЕС: возможность возвращения в Украину без потери статуса Временная защита на территории ЕС: возможность возвращения в Украину без потери статуса
По состоянию на 01 марта 2022 года около 650 000 тысяч наших граждан пересекли границу Европейского
29-06-2022
facebook linkedin Viber Telegram WhatsApp mail phone phone