Сегодня международное структурирование уже никак не касается использования оффшоров и уклонения от уплаты налогов – владелец должен представлять отчетность по контролируемым иностранным компаниям и платить необходимые налоги и в Украине. Однако построение международной структуры является стандартным и необходимым этапом в расширении бизнеса – это позволяет увеличить инвестиции в ваш проект, а вместе с тем – и украинскую экономику.

Многие бизнес-проекты, особенно касающиеся разработки новых технологий, IT-стартапы и компании, ориентированные на международный рынок, стремятся строить свою корпоративную структуру на основе компании, зарегистрированной в США. В этой статье мы опишем две основные формы компаний, которые могут использоваться для этого, особенности их функционирования и главные преимущества:

C-corporation (или “C-corp“) и ограниченная стабильность (или “LLC“).

Что такое LLC? 

LLC – это компания, управляемая ее владельцами на основании Операционного договора, который владельцы составляют самостоятельно и могут внести в его условия практически любые формы управления, договоренности, запреты или разграничения компетенции. Владельцы LLC имеют ограниченную ответственность, то есть личная ответственность перед компанией включает только то, что инвестировали участники, и не распространяется на покрытие корпоративных убытков или долгов (подобно украинскому ООО).

По общему правилу участники LLC платят налоги от прибыли компании как долю личного дохода – так называемое «сквозное» налогообложение. То есть вся прибыль, полученная компанией, не облагается федеральным налогом или налогом штата, однако напрямую облагается налогом на доходы физического лица, который в США является пропорциональным доходу и может составлять от 10% до 37%. Прибыль облагается налогом, независимо от того, будет ли он распределен собственниками – существует обязанность представлять ежегодную отчетность и уплачивать налог в срок. У LLC нет даже такого понятия, как распределение – владельцы могут в любой момент выводить средства на свой личный счет на условиях, согласованных между собой (подробная информация о налогообложении содержится в таблице в конце статьи).

Гибкость форм управления LLC довольно часто отпугивает бизнес-ангелов и акселераторов, потому что для инвестирования в LLC им придется потратить много времени и ресурсов на изучение учредительных документов для подтверждения того, что их инвестиции не будут поглощены LLC без получения соответствующих прав инвестором.

Поскольку вход в состав участников LLC существует только в одной форме – обретение статуса совладельца, это также значительно усложняет, иногда даже делает невозможным процедуры предоставления доли в компании работникам (например, посредством employee stock option (ESO)). LLC не может предоставить работнику долю без права управления компанией, а это обычно не то, на что готовы идти владельцы.

Особенностью такой формы является то, что если LLC полностью принадлежит иностранцам, не имеет офиса в США и не осуществляет постоянную деятельность с контрагентами в США – налогообложение доходов от деятельности компании в США может вообще не осуществляться, а полученный доход владельцы должны будут обложить налогом только в своей стране.

Что такое C-corp?

C-corp – это форма корпорации, которая должна состоять из акционеров, директоров и должностных лиц. Управление C-corp осуществляется на основании Bylaws – Устава, где обязательно должны быть прописаны ключевые элементы управления и разграничение компетенции органов управления. Акционеры C-corp пользуются такой же защитой личной ответственности, как и участники LLC – в пределах инвестированных в компанию средств.

Корпорация C-corp облагается налогом по так называемому «двойному налогообложению» – с полученной прибыли корпорация платит налог на прибыль корпораций – 21% и налог на прибыль штата – 8,7% (на примере штата Делавер). После этого, в случае, если прибыль распределяется между акционерами, они платят налоги на личный доход от дивидендов, выплаченных C-corp.

C-corp, как правило, является лучшей бизнес-структурой для привлечения больших объемов капитала от различных инвесторов – понятна процедура приобретения собственности через акции, возможность разграничить акции по классам, достаточно стандартизированные учредительные документы и структура управления, упрощают для инвесторов анализ компании и позволяют не задерживаться на этом этапе, а сразу начинать переговоры по объемам и форме инвестиций.

В противоположность LLC корпорации имеют хорошо понятные механизмы выпуска акций или опционов на акционерный капитал работникам с хорошо понятными налоговыми последствиями, культурной и инфраструктурной поддержкой этой формы собственности во всей индустрии технологий.

Работникам и советникам также гораздо удобнее получать собственный капитал в C-corp, чем становиться полноценными владельцами LLC, что может усложнить их налогообложение в течение всего срока существования LLC. 

Сравнение LLC и C-corp по ключевым показателям 

Показатель

LLC

C-corp

Налоги: доходы

«Единый уровень»/«сквозной»: только налог на доходы физических лиц (по общему правилу)

«Двойное налогообложение»: доходы предприятий и физических лиц

Форма участия

Прямое владение частью компании

Владение осуществляется через акции, можно издавать несколько классов акций

Долевое финансирование

Процедуры привлечения капитала и передачи долей между участниками/ новым участникам достаточно сложна

Понятная и простая процедура привлечения инвесторов и капитала

Получение прибыли

Полученная компанией прибыль облагается налогом независимо от того, распределяются ли средства между участниками или нет

Прибыль облагается федеральным налогом и налогом штата в любом случае, однако дивиденды облагаются налогом только при условии их распределения и выплаты

Получение собственности работниками

Создает сложности как для компании, так и для работника

Простое в исполнении, может быть совершено в нескольких общеупотребительных на рынке формах

Подробнее о ставках налога

Налоги в США

Название

LLC

C-corp

Federal tax

0%

21% 

или

0% (если прибыль получена от деятельности вне штата)

Delaware

tax

0%

8,7% 

или

0% (если прибыль получена от деятельности вне штата)

Franchise tax

250 USD/год

ОТ 175 USD/год

Withholding tax / dividends

10-37% пропорционально объему прибыли (прибыль от LLC считается напрямую полученным собственником и облагается налогом как его личный доход)

или

0% (если отсутствует деятельность в США и связана с США, однако обязательно должен быть уплачен налог в Украине)

5% – для участников с долей свыше 10%

15% – для всех остальных участников.

Подача личной отчетности 

Да – подача tax return по отношению к владельцу LLC

Нет

Налоги в Украине

НДФЛ / Дивиденды

0-18% (18% ставка минус уплачен WHT) (доход от LLC не считается дивидендами и напрямую облагается налогом как общий доход)

4% / 0% (9% ставка минус уплачен в США налог 5/15%)

Военный сбор

1,5%

1,5%

Подача отчетности КИК

Да

Да

Подводя итог, стоит сказать, что LLC – это более гибкая форма управления, которая позволяет быстро и с небольшими затратами начать работу компании, однако не слишком подходит для привлечения инвестиций и масштабирования. В то время C-corp имеет несколько более сложную структуру управления и требует больших затрат времени и средств для создания и поддержки, однако именно за счет этого обеспечена возможность простого привлечения инвестиций и расширения компании.

IT-компаниям, которые уже добились определенных успехов и стремятся расширять инвестиции посредством создания компании в США, следует в большинстве случаев выбирать именно форму C-corp, поскольку создание корпорации позволяет начинать привлечение инвестиций уже на следующий день после открытия банковского счета.

Стартапы могут попытаться создать LLC для начала функционирования и формирования собственной репутации сразу на американском рынке, при этом тратя минимум на обслуживание и уплату налогов. Для дальнейшего расширения законодательство США предусматривает возможность переформатирования LLC в C-corp.

Развитие компании, овладение новыми рынками и привлечение инвестиций – это необходимые и важные рыночные процессы, которые как никогда следует поддерживать сегодня. Команда Smartsolutions готова оказать поддержку в формировании структуры вашего бизнес-проекта и помочь выбрать свой путь для развития.

Контактное лицо
Александр Морозюк
Александр Морозюк
Старший юрист
Узнать больше
Решение
Корпоративное право
Сопровождение ИТ проектов
Последние публикации
Приобретение оружия во время войны Приобретение оружия во время войны
Вопрос права владения граждан оружием был актуальным всегда. А в военное время эта актуальность стал
11-11-2022
Трудоустройство иностранцев: что изменилось в октябре 2022 года Трудоустройство иностранцев: что изменилось в октябре 2022 года
Вступила в силу новая редакция Закона Украины "О занятости населения". Юристы Smartsolutions объясня
5-11-2022
Успешно решен многолетний спор владельца квартиры с соседями Успешно решен многолетний спор владельца квартиры с соседями
Недавно столичный апелляционный суд утвердил мировое соглашение, которым наконец поставлена точка в
11-10-2022
facebook linkedin Viber Telegram WhatsApp mail phone phone