В продолжение нашей серии статей о грантовых программах, инициированных правительством, сегодня хотим подробнее остановиться на грантовых программах для IT-сектора в форме конвертируемого займа (далее – грант).
В рамках указанного гранта государство сможет предоставить от 3,5 до 8 млн. гривен для запуска IT-стартапов. Относительно сроков: определено, что принятие заявок на участие в конкурсном отборе осуществляется на постоянной основе до 1 июня 2024 года. Поэтому у IT-стартапов-заявителей будет время на подготовку для получения гранта.
Предоставление вышеупомянутого гранта регулируется Порядком реализации экспериментального проекта по предоставлению на конкурсной основе финансовой поддержки стартапам в Украине, в том числе в сфере информационных технологий (далее — Порядок).
Порядком определено, что конвертируемый заем – возвратная финансовая поддержка под залог корпоративных прав, который предоставляется в безналичном виде субъектам хозяйствования для создания или развития стартапов из соблюдением определенных условий, контролируется в течение двух лет, и возвращается на счет Фонда инвестиций в размере доли, на которую приобретены корпоративные права, в соответствии с договором займа с альтернативными обязательствами.
Проще говоря, стартапу под залог корпоративных прав предоставляют грант в форме конвертируемого займа, который должен быть возвращен в течение 2 (двух) лет.
Кто может подать заявку на получение гранта именно в форме конвертируемого займа?
В соответствии с Порядком заявители разделены на 2 группы.
В первую группу входят стартапы, получившие статус резидента Дия Сити, которые привлекают инвестиции в размере от 3,5 до 8 млн. гривен и пройдут процедуру “знай своего клиента” (KYC) и инвесторы, которые инвестируют в стартапы инвестиции в размере от 3,5 до 8 млн. гривен и пройдут аналогичную процедуру.””
То есть подать заявку для получения гранта может как стартап, так и потенциальный инвестор.
Обратите внимание, что в соответствии с Порядком инвестор – это юридическое лицо, осуществляющее на собственный риск инвестиционную деятельность путем приобретения корпоративных прав/ценных бумаг (акций) стартапов или других инструментов инвестирования, результатом которых является приобретение корпоративных прав/ценных бумаг (акций) стартапов.
Также Порядок устанавливает, что “знай своего клиента” (KYC) – это процедура, которая помогает проверять/идентифицировать инвестора и стартап с целью предупреждения правонарушений (такая процедура, например, широко применяется в банковской сфере, страховой и др.)
Во вторую группу заявителей входят:
- стартапы, которые получили инвестицию в размере от 3,5 до 8 млн. гривен начиная с 1 января 2022 г., пройдут процедуру “знай своего клиента” (KYC) Фонда инноваций и приобрели (считаются приобретшими) статус резидента Дия Сити;
- инвесторы, которые проинвестировали с 1 января 2022 г. в стартапы в размере от 3,5 до 8 млн. гривен и пройдут процедуру “знай своего клиента” (KYC)
Также, согласно Порядку допускается осуществление инвестирования инвестором в субъект хозяйствования в понимании Закона Украины “О защите экономической конкуренции” и допускается осуществление инвестирования Фондом инвестиций в резидента Дия Сити, или наоборот.
Соответственно, согласно Закона Украины “О защите экономической конкуренции”, субъект хозяйствования – это юридическое лицо независимо от организационно-правовой формы и формы собственности или физическое лицо, осуществляющее деятельность по производству, реализации, приобретению товаров, другую хозяйственную деятельность, в том числе осуществляющее контроль над другим юридическим или физическим лицом; группа субъектов хозяйствования, если один или несколько из них осуществляют контроль над другими. Субъектами хозяйствования признаются также органы государственной власти, органы местного самоуправления, а также органы административно-хозяйственного управления и контроля в части их деятельности по производству, реализации, приобретению товаров или другой хозяйственной деятельности. Хозяйственной деятельностью не считается деятельность физического лица по приобретению товаров народного потребления для конечного потребления.
То есть инвестировать может юридическое лицо, имеющее 100% доли в уставном капитале другого юридического лица и соответственно имеет прямое решающее влияние, а следовательно – контроль.
Куда можно тратить грантовые средства в форме конвертируемого займа?
Согласно ст. 5 порядка, грантовые средства можно потратить на покрытие таких расходов:
- заработная плата наемных работников и/или вознаграждение гиг-специалиста с учетом единого взноса на общеобязательное государственное социальное страхование;
- уплата всех налогов и сборов;
- оплата консультационных услуг;
- расходы на оборудование и/или оборудование для производственных целей, и/или научно-исследовательские и опытно-конструкторские работы (R&D);
- оплата услуг по продвижению продукта, маркетингу, подписок.
Куда и как подавать Заявку?
Сам порядок КМУ определяет, что Заявка – это электронная форма, которая заполняется уполномоченным лицом стартапа на веб-портале Фонда инноваций, а также документы, прилагаемые к такой форме, с наложением квалифицированной электронной подписи.
Саму же Заявку можно будет подать через веб-портал Фонда Инноваций. Сейчас веб-портал находится в разработке, однако следить за обновлениями и запуска веб-портала можно через сайт Украинского Фонда Стартапов.
К Заявке необходимо будет приложить следующие документы:
- договор, подтверждающий инвестицию в размере 3,5 до 8 млн. гривен;
- реквизиты открытого отдельного банковского счета, предназначенного только для целей получения конвертируемого займа (необходимо открыть отдельный счет в банковском учреждении).
Подали заявку, что дальше?
После подачи Заявки Фонд инноваций проводит процедуру “знай своего клиента” (KYC) стартапа и/или инвестора. В случае, если заявители не имеют связей со страной-агрессором и при условии низкого риска вывода средств или злоупотреблений с оценкой – наблюдательный совет Фонда инноваций рассматривает заявку.
В случае принятия положительного решения наблюдательный совет Фонда инноваций рекомендует Фонду инвестиций осуществить финансирование в форме конвертируемого займа в размере и доле, аналогичной доле инвестора. Фонд инвестиций инвестирует в стартап через инструмент конвертируемого займа.
Обратите внимание, что средства от Фонда инвестиций будут перечисляться в уставный капитал Стартапа, будет происходить увеличение его уставного капитала, а соответственно пропорциональное изменение долей бенефициаров и его инвестора, и при условии осуществления указанного финансирования в зависимости от объема вложенных инвестиций Фонд инвестиций приобретает права совладельца стартапа в размере доли в уставном капитале.
После принятия положительного решения наблюдательного совета Фонда инноваций Фонд инвестиций издает приказ о финансировании стартапа в форме конвертируемого займа (далее – Приказ). В дальнейшем Фонд инвестиций подает информацию об открытом счете получателя гранта в банке в Минэкономики. Со своей стороны Минэкономики на основании предоставленных документов, сведений от Фонда инвестиций и на основании заключенного договора займа с альтернативными обязательствами направляет бюджетные средства Фонда инвестиций для перечисления стартапа.
После получения средств от Минэкономики Фонд инвестиций не позднее чем в течение следующего рабочего дня со дня получения средств перечисляет их на отдельный банковский счет стартапа, предназначенный только для целей выполнения условий договора займа с альтернативными обязательствами.
Среди обязательных условий договора займа с альтернативными обязательствами являются:
- использование средств исключительно по направлениям, определенным в пункте 5 Порядка (направления указаны выше);
- создание рабочих мест и/или привлечение гиг-специалистов в период действия договора займа с альтернативными обязательствами с учетом требований Закона Украины “О стимулировании развития цифровой экономики в Украине”.
Что будет в случае нарушения договора займа с альтернативным обязательством ?
Если произойдет нарушение условий договора займа с альтернативными обязательствами, стартап осуществляет возврат всей суммы финансирования в форме конвертируемого займа Фонда инвестиций не позднее последнего рабочего дня месяца, в котором заканчивается двухлетний срок реализации стартапа.
Как отчитываться?
Порядком определено, что Фонд инвестиций начиная с месяца, следующего за месяцем, в котором началось осуществляться финансирование, подает ежемесячно до 20 числа Минэкономики информацию о количестве отобранных стартапов и количество созданных в них рабочих мест и/или привлеченных гиг-специалистов по форме согласно приложению к Постановлению.
Поскольку стартапы будут непосредственно напрямую сотрудничать с Фондом инвестиций, предполагаем, что для стартапов будут установлены отдельные формы отчетности, которые необходимо будет подавать Фонду инвестиций. На сегодня такие формы и сроки подачи четко не определены.
В итоге можем отметить, что привлечение и распоряжение таким видом гранта требует детального юридического сопровождения на протяжении всего пути реализации гранта. Профессиональная команда Smartsolutions готова предоставить вам такую юридическую поддержку.
