Акционерные соглашения в Английском праве как один из эффективных способов защиты активов компании
В нашей заметке мы проанализируем такой правовой инструмент, как акционерное соглашение и его влияние на взаимоотношения участников (акционеров) компании в соответствии с законодательством Великобритании.
Основными нормативными актами, которые регулируют правоотношения по инкорпорации, деятельности и правового статуса компаний в Великобритании являются Закон о Компаниях (Companies Act 2006), Закон о партнерствах (Partnership Act 1890), Закон о партнерствах с ограниченной ответственностью (Limited Liability Partnership Act 2000), Закон о несостоятельности (Insolvency Act 1986) и другие.
Так как акционерное соглашение применимо к частным компаниям с ограниченной ответственностью, нормативным актом, который регулирует положения акционерных соглашений является Закон о Компаниях 2006 года. Кроме того, не стоит забывать, что в первую очередь, акционерное соглашение – это договор, поэтому он также регулируется нормами договорного права страны.
Акционерное соглашение – это отдельный контракт, который заключен между участниками компании, на основании которого участники выстраивают механизм управления такой компанией. Акционерное соглашение (АС) может быть заключено как между всеми участниками компании, так и некоторыми из них. Также, стороной АС может выступать сама компания в лице ее директора (менеджера). В таких случаях очень важно составить положения договора так, чтобы не ограничивать полномочия компании, которые установлены законом. В противном случае те условия соглашения, которые будут изменять правовое положение компании будут признаны недействительными и высок риск признания недействительным самого акционерного соглашения.
Основной целью заключения АС является защита активов компании посредством определения детального порядка принятия решений в управлении компанией, которые могут повлиять на весь бизнес в целом, а также минимизация рисков возникновения разногласий между акционерами.
В Великобритании АС является значимым инструментом, который предоставляет акционерам свободу в выборе предмета соглашения и других его положений. Законодательство Англии предусматривает только несколько ограничений, а именно запрет на включение в АС норм, противоречащих законодательству или публичному порядку. В остальном же, участники вольны в выборе тех вопросов деятельности и управления компании, которые будут регулироваться акционерным соглашением.
Акционерные соглашения могут регулировать различные сферы деятельности компании, а именно:
- порядок вхождения в состав новых акционеров;
- отчуждение доли, выход из состава акционеров;
- полномочия участников и директоров;
- распределение прибыли;
- финансовые вопросы – инвестиции, кредиты и др.;
- порядок и условия проведения собраний акционеров;
- поведение сторон в так называемой ситуации deadlock;
- управление компанией и разрешение споров.
На первый взгляд и устав, и акционерное соглашение регулируют одни и те же правоотношения и особенности деятельности компании. Поэтому возникает вопрос, в чем же заключается основная разница между этими двумя документами и есть ли необходимость заключения АС при наличии устава.
С юридической точки зрения, устав автоматически связывает компанию и всех ее членов правами и обязанностями, предусмотренные уставом. В то же время, акционерное соглашение представляет собой акт волеизъявления тех сторон, которые заключили такое соглашения. Другими словами, положения АС не распространяются на всех участников компании, а только на тех, которые выступили сторонами соглашения.
Кроме того, положения устава компании могут быть изменены по решению не менее 75% голосов участников (так называемая «special resolution»), а вот какие-либо изменения в АС могут быть внесены только при условии единогласного согласия всех сторон соглашения.
Следующей отличительной чертой является то, что устав, в том числе любые изменения положений устава в обязательном порядке подлежат регистрации в государственном реестре Великобритании (Companies House) и в связи с этим устав публично доступен. Акционерное соглашение же, в большинстве случаев, является конфиденциальным документом.
Таким образом, АС дает возможность акционерам подробно урегулировать механизм управления и деятельности компании, при этом оставив его положения конфиденциальными. Кроме того, акционерные соглашения предоставляют дополнительную защиту интересам акционерам, независимо от того, какой долей в процентом соотношении они владеют.
Для предоставления более подробной информации по данному вопросу, пожалуйста, обращайтесь к нашим специалистам.
